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Copyright (c) 2012 機電產(chǎn)品交易網(wǎng) . 版權所有 皖I(lǐng)CP備12004440號-2
2016年6月23日英國民眾公投決定英國脫離歐盟。雖然公投結果已決定英國將退出歐盟，但這并不會(huì )立即改變英國同歐盟或世界其他地區的關(guān)系：根據《里斯本條約》第50條規定，英國有兩年時(shí)間協(xié)商退出歐盟的具體條款。但英國也可能尋求其他脫歐流程或其他時(shí)間表。此前也有傳言聲稱(chēng)，英國將加速某些政策的改變，例如及早實(shí)施移民限制。本次脫歐公投以及相關(guān)不確定因素已然在金融市場(chǎng)引起即時(shí)反應，并將在“英國脫歐之路”明朗之前持續影響各類(lèi)商業(yè)決策。
企業(yè)不但需要應對英國脫歐帶來(lái)的即時(shí)影響，同時(shí)還需要了解英國脫歐可能對企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的中長(cháng)期影響，從而制定應對方案。本文探討了英國脫歐對金融服務(wù)業(yè)之外的其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)生的若干問(wèn)題。本文并無(wú)意包羅所有相關(guān)問(wèn)題；如需進(jìn)一步信息，敬請閱讀本報告最后一頁(yè)的“后續信息和建議”。
英國正式脫離歐盟時(shí)（下稱(chēng)“英國脫歐”），大概有五種作為替代其歐盟成員國身份的方案。英國可以考慮挪威模式，即留在歐洲經(jīng)濟區(EEA)及歐洲自由貿易區(EFTA)內；或參考瑞士模式同歐洲國家簽訂一系列雙邊協(xié)議；或效仿土耳其模式加入歐盟關(guān)稅同盟。但我們認為英國不太可能模仿前三種模式。第四種模式也是最為可能的方案，是英國嘗試與歐盟談判并達成全面深入的自由貿易協(xié)定(FTA)。但如果這一方案未能實(shí)現，英國同歐洲的關(guān)系將恢復到世界貿易組織規則設定的框架內（雖然在此情況下具體的貿易條款仍然需要重新協(xié)商）。
一、融資
英國脫歐的公投結果已對企業(yè)財管帶來(lái)了一系列需要注意的短期現實(shí)問(wèn)題，同時(shí)還將產(chǎn)生潛在的長(cháng)期影響。許多企業(yè)已經(jīng)在努力應對外匯匯率波動(dòng)的影響，尤其是那些收入計價(jià)幣種和借款/負債計價(jià)幣種并不相同的企業(yè)。有擔保貨幣對沖安排的企業(yè)可能會(huì )被要求追加保證金，以覆蓋“逐日盯市”（mark-to-market）的風(fēng)險敞口，這可能將同時(shí)耗竭企業(yè)的現有授信額度。
在公投進(jìn)行前，我們曾碰到某些交易納入了涉及英國脫歐的具體條款，但這并非普遍情況。眾多企業(yè)的財務(wù)年度或半年度截止于6月30日，因此可能需要在6月30日對各類(lèi)財務(wù)承諾進(jìn)行測試。企業(yè)需要核實(shí)財務(wù)承諾測試時(shí)使用的借款外匯幣種的匯率基準（雖然大部分會(huì )采用相關(guān)期間的平均值進(jìn)行測試，從而能平滑波動(dòng)，有些可能確實(shí)采用了即期匯率）。
企業(yè)應當考慮其短期至中期需求。英鎊貶值可能反過(guò)來(lái)影響利率以及英國的主權信用評級，從而間接影響企業(yè)信用評級。市場(chǎng)波動(dòng)可能對流動(dòng)性造成影響。
長(cháng)期影響將取決于歐盟和英國之間對于金融服務(wù)行業(yè)監管的演進(jìn)。
二、稅務(wù)
英國脫歐會(huì )產(chǎn)生潛在但深遠的稅務(wù)影響。多年以來(lái)，英國和歐洲大陸的業(yè)務(wù)依賴(lài)于商品和服務(wù)的自由流動(dòng)以及商業(yè)實(shí)體的自由設立。自英國脫歐之時(shí)起，這些將不復存在。我們估計，即便英國和歐盟簽訂自由貿易協(xié)定，也無(wú)法恢復到此前水平。因此，企業(yè)可能需要著(zhù)手考慮，現有的集團架構及稅務(wù)籌劃在多大程度上依賴(lài)歐盟法律。例如，盡管除英國外的幾乎所有其他歐盟成員國均對股息征收預提稅，歐盟法律規定子公司向母公司分派的股息免于繳納預提稅。英國脫歐后，免稅待遇很可能將不復存在。盡管英國同若干其他歐盟成員國簽訂有避免雙重征稅的協(xié)定，能降低預提稅稅率，但全額免征預提稅的協(xié)定很少。因此，如果集團企業(yè)的總部位于英國但在歐洲大陸設有子公司，派發(fā)的股息可能需要繳納10%（一般而言）的預提稅；而這是一項絕對成本，而并非僅僅是現金流成本。對于某些集團公司而言，利息和特許權使用費也需要繳納預提稅。
集團企業(yè)如果將面臨顯著(zhù)的額外稅務(wù)成本，可能需要考慮重組，甚至考慮進(jìn)行“稅收倒置”重組，以將集團總部所在地遷出英國。
三、供應鏈/出口
英國脫歐時(shí)，出口將面臨關(guān)稅及非關(guān)稅壁壘，推高英國從歐盟進(jìn)口商品的價(jià)格，并增加英國向歐洲出口商品的實(shí)際成本。我們預計英國將嘗試同歐盟談判并同歐盟約定相關(guān)優(yōu)惠，但這些可能無(wú)法（或者至少無(wú)法完全）在英國脫歐前到位。
歐盟同非歐盟國家簽訂有五十三項貿易協(xié)定，英國作為歐盟成員國也是相關(guān)協(xié)定的締約國。英國脫歐后，無(wú)法確定這些貿易協(xié)定是否仍然持續。英國和協(xié)議對方可能約定修訂協(xié)議，或者必須談判新協(xié)議，或者重新退回世界貿易組織框架下的權利地位。貿易協(xié)議的談判可能會(huì )曠日持久。企業(yè)需要考慮這一情況對業(yè)務(wù)的影響（尤其是對企業(yè)供應鏈的影響），并且從企業(yè)業(yè)務(wù)的角度考慮自由貿易協(xié)定需要涵蓋哪些內容，并同其所在國政府溝通。企業(yè)可以討論通過(guò)行業(yè)或貿易協(xié)會(huì )組團的方式展開(kāi)游說(shuō)。此外，集團企業(yè)需要考慮重組供應鏈，甚至重組集團架構，以盡可能減少關(guān)稅的整體影響。
四、商業(yè)合同
企業(yè)需要考慮英國脫歐是否會(huì )對企業(yè)簽訂的合同中任何條款造成影響，例如涉及非法性、市場(chǎng)干擾以及重大不利變更等條款。企業(yè)需要審查商業(yè)合同是否考慮到現有立法制度（例如長(cháng)期外包協(xié)議，如果其定價(jià)所反映的商業(yè)風(fēng)險需要考慮影響歐盟區域的現行雇傭法律或限制性承諾）。
五、雇員
大量歐盟成員國公民在英國各個(gè)行業(yè)就業(yè)，同時(shí)也有大量英國公民在歐盟各成員國就業(yè)。英國同歐盟簽訂的任何脫歐協(xié)議中需要解決上述人員繼續就業(yè)的權利問(wèn)題。就此而言，有可能針對這些從業(yè)人員引入“不追溯既往”的制度，允許其繼續就業(yè)。此外，一旦英國脫歐，人員出入境流動(dòng)方面會(huì )有新的安排。企業(yè)需要考慮公司內可能受影響的人員。
英國雇傭法律中很大部分源于歐盟法律，包括產(chǎn)假和陪產(chǎn)假、勞務(wù)派遣員工的權利以及業(yè)務(wù)轉讓時(shí)員工保護的相關(guān)法律規定。如果英國脫歐，在英國政府決定修改這些法律之前，這些法律仍將繼續有效。
六、監管
歐盟法律為眾多監管制度提供了一個(gè)框架，例如產(chǎn)品標準、許可框架和公共采購規定。大部分歐盟規定是通過(guò)出臺相應英國法律的方式在英國得以實(shí)施；英國脫歐后，這些歐盟規定可能在初期將繼續適用，但長(cháng)期來(lái)看可能會(huì )變化。而那些在英國直接適用的歐盟法律法規將需要被替代。公投之后，英國各政府部門(mén)將需要擬定所需進(jìn)行的法律變更并公開(kāi)征詢(xún)意見(jiàn)。這可能需要動(dòng)用政府內部大量資源，從而令其無(wú)暇顧及企業(yè)和消費者面臨的其他眾多問(wèn)題。企業(yè)應當考慮哪些監管對業(yè)務(wù)而言特別重要，以及企業(yè)是否已做好準備來(lái)理解這些征詢(xún)意見(jiàn)并提出建議。
企業(yè)需要考慮其是否可以?xún)H憑英國相關(guān)許可證就可以在歐洲市場(chǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)。金融服務(wù)行業(yè)無(wú)疑將受到影響，但某些其他行業(yè)可能也不例外，例如英國電視行業(yè)從英國向歐盟轉播電視節目將會(huì )受到影響。此外，目前英國企業(yè)可直接在其他歐盟成員國的法院?jiǎn)?dòng)程序，要求執行其市場(chǎng)進(jìn)入權。而歐盟許可證制度未來(lái)可能對英國企業(yè)采取區別對待。
如果企業(yè)的業(yè)務(wù)依賴(lài)于在其他歐盟成員國獲得公共項目合同,那么需要考慮：在英國脫歐后，企業(yè)是否要改變競標方式。
七、數據保護
自2018年5月起，歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)將取代原《數據保護法》(DPA)，從而變革歐盟的數據保護機制。因此數據保護法律可能會(huì )導致特殊挑戰：
目前還無(wú)法確定，在英國正式退出歐盟之前，《一般數據保護條例》是否已經(jīng)在英國實(shí)施，抑或英國政府是否會(huì )選擇不適用該條例。但無(wú)論如何，在英國正式退出歐盟之后，《一般數據保護條例》不會(huì )在英國適用。因此英國需要決定是否仍然適用《數據保護法》或頒布新數據保護法律。屆時(shí)，歐洲委員會(huì )必須決定，是否將脫歐后的英國視為歐盟個(gè)人數據的“適當”目的國。若歐洲委員會(huì )的決定為否，而企業(yè)需要在歐盟和英國之間共享個(gè)人數據，則需要采取合規措施（如集團內部合同等）以繼續轉移數據。
企業(yè)如果在英國和歐盟均有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，在英國正式退出歐盟后，將無(wú)法享受《一般數據保護條例》下有關(guān)數據保護規則執法的所謂“一站式”便利（即，在多個(gè)歐盟成員國設有業(yè)務(wù)的企業(yè)僅受其主要業(yè)務(wù)所在地監管機構的數據保護監管），而將受到多個(gè)數據保護監管機構的監管。
另一方面，英國脫歐后，相較歐盟的數據保護機制而言，可以想見(jiàn)英國的相關(guān)監管規定會(huì )更為寬松，因此英國企業(yè)能更容易地將個(gè)人數據轉移至其他地區，使企業(yè)在英國開(kāi)展業(yè)務(wù)事實(shí)上更加容易。
已經(jīng)批準的“有約束力公司規則”（允許集團內部在全球范圍內在轉移數據）可能將不會(huì )受影響，且事實(shí)上有助于從歐盟向英國轉移數據。但可能需要重新考慮在英國脫歐當時(shí)進(jìn)行中的申請程序。
八、知識產(chǎn)權
目前尚不清楚，英國脫歐后，目前通過(guò)歐盟單一權利（例如歐盟商標、歐盟注冊外觀(guān)專(zhuān)利、補充保護證書(shū)(SPCs)、受保護的原產(chǎn)地名稱(chēng)(PDOs)或地理標志(GIs)）獲得的保護是否以及將以何種方式在英國繼續保留。有可能將設立這樣一種制度，即在不喪失優(yōu)先權的前提下，將某些現有歐盟單一權利轉換或變換為國家權利。但目前尚不明確可能會(huì )涉及哪些轉換或變換程序，以及現有的哪些權利可以獲得此項資格?？蛻?hù)可能需要評估，當前是否需要從穩妥角度出發(fā)提交英國知識產(chǎn)權注冊申報，尤其是目前僅作為歐盟商標受到保護的核心品牌。此外，企業(yè)關(guān)于知識產(chǎn)權注冊、續展和強制執行的策略應當立即考慮未來(lái)英國脫歐的情況。
英國脫歐公投可能對歐盟單一專(zhuān)利和歐盟統一專(zhuān)利訴訟系統產(chǎn)生重大影響，至少會(huì )對新體系的實(shí)施造成進(jìn)一步延誤。目前英國國家專(zhuān)利和指定英國為受保護法域的歐洲專(zhuān)利應當不會(huì )受到英國脫歐的影響；但如果歐盟統一專(zhuān)利訴訟系統生效，則相關(guān)訴訟可能會(huì )受到影響。
九、環(huán)境
英國環(huán)保法律很大部分源于歐盟立法。如果英國脫歐，相關(guān)立法將繼續生效適用，直至英國決定修改為止。英國脫歐后，如想繼續維持同歐盟的貿易關(guān)系，仍需遵守歐盟環(huán)境法律的某些規定。英國繼續遵守國際法律的義務(wù)可能會(huì )對英國的法律修訂產(chǎn)生額外限制。
法律修訂很可能是漸進(jìn)過(guò)程。企業(yè)需要跟進(jìn)政策變動(dòng)和法律修訂的提案，評估擬議修訂對企業(yè)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響。
十、競爭法
英國和歐盟適用的競爭法實(shí)質(zhì)上非常類(lèi)似，而且大多數跨國企業(yè)規定其合規政策必須遵守最嚴格的全球標準。但是，英國退歐將導致英國無(wú)法享受兼并控制方面的歐盟“一站式”審查便利。目前而言，并購交易觸發(fā)的反壟斷申報可以提交英國競爭和市場(chǎng)管理局或歐盟委員會(huì )中任何一個(gè)機構審查。但如果未來(lái)并購交易觸發(fā)反壟斷申報，則可能需要二者分別審查。這將導致成本增加、時(shí)間變長(cháng)和所需資源增加。
十一、內部信息/價(jià)格敏感信息
如企業(yè)存在公開(kāi)交易的證券，英國脫歐對企業(yè)的一些潛在影響可能屬于內部信息/價(jià)格敏感信息，需要在確定后立即向企業(yè)所處市場(chǎng)公告，無(wú)論在英國還是其他地方。公告需要符合規定標準。企業(yè)在組織盡職調查以及相關(guān)職務(wù)匯報關(guān)系時(shí)需要考慮相關(guān)規定。如企業(yè)有任何疑問(wèn)，建議尋求財務(wù)和法律咨詢(xún)。
十二、妥善籌劃，兩手準備
在經(jīng)過(guò)今后兩年或更長(cháng)時(shí)間的談判后，英國完全有可能與歐盟達成建設性的正面和解，使大多數商業(yè)活動(dòng)在盡可能少受干擾的情況下繼續開(kāi)展。但也有可能英國同歐盟無(wú)法達成和解，這將嚴重影響英國企業(yè)進(jìn)入歐盟統一市場(chǎng)。此外，目前還無(wú)法完全排除英國最終不會(huì )脫離歐盟這一可能性。因此，企業(yè)需要針對各種可能結果，未雨綢繆，直到事態(tài)明朗化。
