華菱鋼鐵擬通過(guò)重組變身“金融+節能環(huán)保”雙主業(yè)概念股，再度引發(fā)市場(chǎng)對當下
鋼企轉型的關(guān)注。在近期發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）背景下，鋼企轉型是否觸及“重組上市”也成為監管層問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)。
據統計，自2014年年末以來(lái)，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。記者梳理發(fā)現，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統行業(yè)。然而，2015年大宗商品價(jià)格的深度調整以及市場(chǎng)需求的乏力，讓傳統行業(yè)仍在周期性頹勢中徘徊。相反，越來(lái)越多的新興產(chǎn)業(yè)卻逆勢蓬勃發(fā)展，成為A股公司爭相并購的對象。由此，鋼企開(kāi)始了第二輪的轉型升級，將重組標的鎖定新能源、金融、節能環(huán)保等領(lǐng)域。
近日，華菱鋼鐵擬通過(guò)重組變身“金融+節能環(huán)保”雙主業(yè)概念股，這一案例再度引發(fā)市場(chǎng)對當下鋼企轉型的關(guān)注。在近期發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）背景下，鋼企轉型是否觸及“重組上市”也成為監管層問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)。
據上證報記者統計，自2014年年末以來(lái)，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，意欲在供給側改革不斷深入的大背景下實(shí)現產(chǎn)業(yè)轉型，達到“去產(chǎn)能、去庫存、補短板”的目的。
華菱鋼鐵7月18日宣布，將以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，注入含財富證券在內的金融資產(chǎn)與節能發(fā)電資產(chǎn)。預案一出，市場(chǎng)在振奮的同時(shí)也不乏疑慮，如此徹底改變公司主營(yíng)的大規模重組能否獲得監管層通過(guò)？今年以來(lái)多家鋼企停牌，且最為關(guān)注的寶鋼系兩公司*ST韶鋼和*ST八鋼在籌劃階段就遭遇障礙而夭折。
梳理近兩年案例，記者發(fā)現，受制于產(chǎn)業(yè)布局、國企體制等諸多因素限制，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統行業(yè)，比如杭鋼股份收購寧波鋼鐵、首鋼股份整合京唐鋼鐵、三鋼閩光并購三安鋼鐵、安陽(yáng)鋼鐵收購舞陽(yáng)礦業(yè)以及柳鋼股份合并北海誠德不銹鋼集團等。
然而，2015年大宗商品價(jià)格的深度調整以及市場(chǎng)需求的乏力，讓傳統行業(yè)仍在周期性頹勢中徘 徊。相反，越來(lái)越多的新興產(chǎn)業(yè)卻逆勢蓬勃發(fā)展，成為A股公司爭相并購的對象。由此，鋼企開(kāi)始了第二輪的轉型升級，將重組標的鎖定新能源、金融、節能環(huán)保等 領(lǐng)域。最先試水的依然是杭鋼股份，其“鋼鐵+環(huán)保”的創(chuàng )新整合思路，給市場(chǎng)提供了很好的成功范本。
嘗試升級主業(yè)
上市鋼企重組最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統行業(yè)，嘗試升級主業(yè)擺脫困境，數家嘗試企業(yè)中有成功者也有失敗者
杭鋼股份的案例比較特殊，其采取的是“傳統鋼鐵+新興環(huán)保”雙主業(yè)轉型模式，退可守、進(jìn)可攻， 這在近年來(lái)鋼企重組案例中絕無(wú)僅有。2015年3月，杭鋼股份宣布擬置出全部鋼鐵資產(chǎn)，出價(jià)92億元置入大股東杭鋼集團等旗下的寧波鋼鐵100%股權、紫 光環(huán)保87.54%股權、再生資源97%股權、再生科技100%股權，差額部分由公司以股份支付。與杭鋼股份主要是熱軋產(chǎn)品不同，寧波鋼鐵主要產(chǎn)品是附加值更高的板材，2013年、2014年凈利潤分別為3.6億元和10億元，其還持有寧鋼國貿100%股權。
值得關(guān)注的是，在本次重組的配套募資方面，參與捧場(chǎng)的有杭鋼集團、天堂硅谷久融投資等。其中，杭鋼集團擬投資6億元認購1.14億股，天堂硅谷久融投資更是斥資6.5億元認購1.23億股。時(shí)隔一年后，杭鋼股份本次重組所有交易安排都實(shí)施完畢，2016年一季度業(yè)績(jì)盈利近1億元，而去年同期則虧損7000多萬(wàn)元。
繼杭鋼股份之后，2015年8月，首鋼股份也披露重大資產(chǎn)置換預案，以其持有的貴州投資100%股權與首鋼總公司持有的京唐鋼鐵51%股權進(jìn)行置換，差額部分由首鋼股份以現金方式進(jìn)行補足。京唐鋼鐵主要以冷軋系高端產(chǎn)品為主，未來(lái)還將加大汽車(chē)板、鍍錫板、彩涂板等冷軋產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)力度。京唐鋼鐵100%股權評估值為20.11億元，增值率5.64%。2016年1月上述資產(chǎn)置換交易實(shí)施完畢。
有重組成功者，也有失敗者。
柳鋼股份的重組方向雖未觸及鋼鐵，但依然選擇了關(guān)聯(lián)度較高的不銹鋼產(chǎn)業(yè)。公司2015年曾在重 組進(jìn)展中透露，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及配套融資的方式，收購北海誠德不銹鋼集團，包括北海誠德鎳業(yè)有限公司100%股權、北海誠德金屬壓延有限公司 67%股權、北海誠德不銹鋼有限公司68%股權。交易完成后，誠德鎳業(yè)、誠德壓延、誠德不銹鋼將成為柳鋼股份的全資子公司。但由于交易各方在標的資產(chǎn)的估 值、業(yè)績(jì)承諾、補償條款未來(lái)盈利能力確認等方面未能達成一致意見(jiàn)，導致項目被迫終止。
三鋼閩光的轉型可謂是一波三折。自2015年8月至今，公司一直在轉型的道路上“奔波”。其本 打算以“定增+現金”方式購買(mǎi)三鋼集團擬轉讓標的資產(chǎn)及負債，定增購買(mǎi)三安鋼鐵100%股權及三明化工土地使用權；同時(shí)，擬向不超過(guò)10名特定投資者非公 開(kāi)發(fā)行募集配套資金44億元，用于交易價(jià)款的現金支付、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程的投資建設、償還銀行借款和補充流動(dòng)資金。
孰料上述方案在2015年底被證監會(huì )否決，理由是收購資產(chǎn)并不利于上市公司業(yè)績(jì)持續盈利。隨后公司修改了方案，不再購買(mǎi)三安鋼鐵，同時(shí)調整了部分募投項目，最終在今年3月獲證監會(huì )放行。
事實(shí)上，三鋼閩光的資本運作并未就此終止，整合關(guān)聯(lián)度高的盈利性資產(chǎn)才是終極目標。為此，公司 今年4月又開(kāi)始停牌籌劃重組，擬采用“發(fā)行股份+支付現金”方式收購福建馬坑礦業(yè)的礦業(yè)資產(chǎn)包。馬坑礦業(yè)屬?lài)锌毓?，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石 膏的開(kāi)采等，與三鋼閩光存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，由于各方分歧較大，且就在相關(guān)工作持續推進(jìn)時(shí)，獨立財務(wù)顧問(wèn)興業(yè)證券因欣泰電氣造假一事被證監會(huì )行政處罰，累 及公司此次重組，最終三鋼閩光無(wú)奈選擇了終止上述計劃。
將觸角伸及礦業(yè)資產(chǎn)的還有安陽(yáng)鋼鐵。早在2014年12月，公司就披露，擬通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資 產(chǎn)的方式購買(mǎi)安鋼集團所持有的舞陽(yáng)礦業(yè)100%股權。標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計）為7.4億元，預估值為22.5億元，預估增值率203.19%。不 過(guò)，半年后安陽(yáng)鋼鐵就表示，由于舞陽(yáng)礦業(yè)盈利狀況較預期下滑明顯，且其盈利狀況能否在短期內改善尚存在較大不確定性，上市公司決定終止本次重組。
同樣收購傳統行業(yè)資產(chǎn)，結局卻是幾家歡喜幾家愁。對此，有私募人士表示，標的資產(chǎn)在重組過(guò)程中利潤下滑趨勢明顯，那么就對交易進(jìn)度安排提出了很高的要求，必須和時(shí)間賽跑。
“（上市公司）要保證方案推出的及時(shí)，能夠趕在并購資產(chǎn)盈利能力出現驟降之前通過(guò)董事會(huì )、股東 會(huì )、國資部門(mén)放行，并最終通過(guò)監管部門(mén)審核。要知道，這些重組的鋼企一般都是國有特大型企業(yè)，其重組程序本身就比別的上市公司繁復。拿杭鋼股份、首鋼股份 來(lái)說(shuō)，雖然現在看來(lái)其當時(shí)的重組方案并不足以吸引眼球，但標的資產(chǎn)當時(shí)仍在盈利，因此可正常過(guò)會(huì )。如果方案本身推出不及時(shí)，又有瑕疵，并購標的業(yè)績(jì)在籌劃 進(jìn)程中發(fā)生重大改變，那么方案被否的風(fēng)險會(huì )大大增加。”上述人士表示。
跨界重組突圍
傳統行業(yè)的利潤空間逐步被壓縮，一些轉型決心大的鋼企將目光轉向了風(fēng)頭正熱的節能環(huán)保、新能源、大數據、金融等新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)
除了嘗試升級主業(yè)，一些鋼企將轉型目光投向了節能環(huán)保、新能源、金融等新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)，謀劃跨界突圍。
作為鋼鐵行業(yè)中為數不多的民營(yíng)企業(yè)，2015年，沙鋼股 份從停牌籌劃資產(chǎn)收購，到終止重組，整整歷時(shí)7個(gè)月。公司本打算與江蘇智卿投資管理有限公司共同發(fā)起有限合伙制產(chǎn)業(yè)并購基金，投資互聯(lián)網(wǎng)數據中心產(chǎn)業(yè)。還 擬購買(mǎi)新能源汽車(chē)企業(yè)，以及探索IDC互聯(lián)網(wǎng)大數據領(lǐng)域的投資機會(huì )。但由于重組事項涉及境內外資產(chǎn)收購，金額較大，程序復雜，且交易核心問(wèn)題未能達成一致 意見(jiàn)，公司決定終止重組。
今年1月，寶鋼系兩家退市預警公司同時(shí)宣布停牌重組，拉開(kāi)了鋼企整合新一輪大幕。其中，*ST八鋼當時(shí)“擬注入寶鋼集團下屬相關(guān)工業(yè)氣體業(yè)務(wù)/資產(chǎn)（并視情況收購部分下屬合資公司少數股東權益）；擬處置標的資產(chǎn)為公司鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)與負債。”
此外，地處南粵的*ST韶鋼當時(shí)擬“出售全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)并通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購寶鋼集團下屬金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。本次重組交易的交易對方為寶鋼集團或其下屬公司及其他關(guān)聯(lián)方。”
不過(guò)上述兩個(gè)方案均胎死腹中。
然而，大轉型突圍之火點(diǎn)燃了其他鋼企。包括重慶鋼鐵、華菱鋼鐵陸續效仿，挖掘大股東或其關(guān)聯(lián)方旗下金融資產(chǎn)置入。一時(shí)間，鋼企轉型金融股成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。
停牌2個(gè)月后，華菱鋼鐵終于在今年5月透露重組方向，初步方案為出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，并收購 金融類(lèi)和節能發(fā)電類(lèi)等盈利能力較強的資產(chǎn)。7月18日，公司披露了重組預案，將以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，注入含財富證券在內的 金融資產(chǎn)與節能發(fā)電資產(chǎn)，擬置入及購買(mǎi)資產(chǎn)金額總計137億元。交易完成后，華菱鋼鐵將置出全部鋼鐵主業(yè)，直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托 96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權。
華菱鋼鐵此次擬置入的財富證券2014年、2015年凈利潤分別是4.52億元和9.75億 元。2016年1月至4月?tīng)I業(yè)收入達3.22億元，凈利潤9416.69萬(wàn)元。另一置入資產(chǎn)華菱節能2015年營(yíng)業(yè)收入8.16億元，凈利潤1.08億 元；2016年1月至4月?tīng)I業(yè)收入4.82億元，凈利潤4734.74萬(wàn)元。
而對比華菱鋼鐵業(yè)績(jì)，2015年全年虧損29億元，預計2016年上半年凈利潤仍將虧損8.6億元至9.6億元。
在此之前，重慶鋼鐵披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告時(shí)已披露了大概方向。據悉，該事項可能涉及的交易 對手方為重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理集團有限公司等。公司正在策劃從上述交易對手方收購非上市金融類(lèi)等盈利能力較強的資產(chǎn)，同時(shí)出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，可能涉及 資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及配套融資事項。
盡管最終寶鋼系兩家上市鋼企重組方案半路夭折，但鋼企轉型的趨勢已勢不可擋。6月27日，鋼鐵行業(yè)再放重磅消息，寶鋼股份與武鋼股份雙雙發(fā)布公告，稱(chēng)寶鋼集團與武鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，重組方案尚未確定，但該事項可能涉及公司的重大資產(chǎn)重組。對此，業(yè)內人士均表示，若寶鋼和武鋼進(jìn)行深度整合，新的聯(lián)合體無(wú)論從體量和質(zhì)量上，都將是國內當之無(wú)愧的絕對龍頭。
有長(cháng)期觀(guān)察鋼鐵板塊的市場(chǎng)人士指出，此輪鋼鐵類(lèi)上市公司重組，除了供給側改革推動(dòng)外，鋼鐵業(yè)連續虧損嚴重也在倒逼政府和股東出手，否則暫停乃至退市，后果更嚴重。“但是，這種政府推動(dòng)的非市場(chǎng)化重組行為，效果如何還值得密切關(guān)注。”
遭遇借殼新規
轉型越徹底，往往也意味著(zhù)改革難度越大，欲重塑主業(yè)的鋼企眼下最先要過(guò)的一道關(guān)就是監管部門(mén)對其重組是否構成“重組上市”的問(wèn)詢(xún)
供給側改革的深入帶來(lái)的必然是上市鋼企的轉型。轉型越徹底，往往也意味著(zhù)改革難度越大。從眼下來(lái)看，欲重塑主業(yè)的鋼企最先要過(guò)的一道關(guān)就是監管部門(mén)對其重組是否構成“重組上市”（舊稱(chēng)“借殼”）的問(wèn)詢(xún)。
7月22日，華菱鋼鐵收到深交所問(wèn)詢(xún)函，監管部門(mén)就其重組交易是否構成“重組上市”表示出極大 關(guān)注，要求華菱鋼鐵補充披露本次交易是否構成“重組上市”情形。如果構成，須詳細披露本次交易安排是否符合《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法>的決定（征求意見(jiàn)稿）》相關(guān)規定，進(jìn)而是否存在導致本次交易失敗風(fēng)險。如不構成“重組上市”，深交所則要求其補充披露具體原因及論證過(guò)程。
圍繞此次重組交易安排，監管部門(mén)還注意到，2016年4月，湖南省國資委出具相關(guān)《意見(jiàn)》，將 財信金控股權從湖南省人民政府無(wú)償劃入華菱控股，而財信金控在本次重組后（募集配套資金前）將成為華菱鋼鐵第一大股東。對此，深交所質(zhì)疑該股權劃轉事項是 否是本次重組的必要組成部分，是否規避“重組上市”。
對于鋼企來(lái)說(shuō)，華菱鋼鐵收到的問(wèn)詢(xún)函具有典型意義。鋼企重組路徑大多數是將虧損主業(yè)全部置出， 置入大股東或其他關(guān)聯(lián)方的盈利資產(chǎn)，主業(yè)發(fā)生重大變化，涉及金額巨大。而針對這一變化是否構成“重組上市”，不僅紅線(xiàn)較密，而且新規下監管部門(mén)擁有自由裁 量權，想規避借殼紅線(xiàn)難度非常之大。若監管部門(mén)認定為“重組上市”，則意味著(zhù)其審核等同于IPO。而對于證券金融類(lèi)資產(chǎn)IPO，監管部門(mén)一直保持謹慎態(tài) 度。
在上述新規出臺前，標的資產(chǎn)能否持續盈利則是監管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)，畢竟多數鋼企重組最直接目標 是避免退市。在三鋼閩光的交易方案中，監管部門(mén)認為其收購三安鋼鐵并不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規定，即交 易有利于上市公司增強持續盈利能力。從業(yè)績(jì)來(lái)看，三安鋼鐵在2013年、2014年、2015年1月至3月?tīng)I收逐步降低，其中2015年一季度凈利潤為虧 損。
據此，證監會(huì )在一次反饋意見(jiàn)中曾提出：“申請材料顯示，本次交易目的為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè) 競爭，改善上市公司盈利能力與經(jīng)營(yíng)狀況。本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)交易金額未顯著(zhù)減少，且2015年1月至3月上市公司備考合并利潤為虧損1.34億 元。請你公司結合本次交易前后關(guān)聯(lián)交易金額變化情況、每股收益變化情況、擬購買(mǎi)資產(chǎn)盈利情況等，進(jìn)一步補充披露本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易、盈利能力的影 響，及本次交易的必要性。”隨后，公司增加了盈利預測補償承諾，但證監會(huì )還是將上述方案否決。
不過(guò)，三鋼閩光的重組預案（修訂稿）在今年1月又卷土重來(lái)，收購標的為三鋼集團資產(chǎn)包以及三明化工土地使用權。募資全部用于三鋼閩光物聯(lián)云商項目、部分交易價(jià)款的現金支付、一高線(xiàn)升級改造工程、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程、償還銀行貸款和補充流動(dòng)資金。3月份，證監會(huì )最終放行了重新修訂的重組方案。
有投行人士對記者分析，這次資產(chǎn)重組內容與不久前的重組相比，變化主要體現在減少了收購三安鋼 鐵100%股權這一虧損資產(chǎn)，增加了物聯(lián)云商的項目，支付給三鋼集團資產(chǎn)包的現金減少了15億元，且對之前收到的《中國證監會(huì )行政許可審查一次反饋意見(jiàn)通 知書(shū)中》中的問(wèn)題一一進(jìn)行了披露，信息更為完整。
事實(shí)證明，監管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)和意見(jiàn)并非杞人憂(yōu)天。即便已經(jīng)完成重組，上市鋼企仍存巨大盈利壓力。以首鋼股份為例，2015年底，京唐鋼鐵股權交割手續完成，正式成為首鋼股份控股子公司，但2015年卻無(wú)法完成當年業(yè)績(jì)承諾。
根據重組方案，京唐鋼鐵2015年、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.98億元 和7.98億元。實(shí)際情況是，京唐鋼鐵2015年僅實(shí)現凈利潤834.64萬(wàn)元，盈利完成率只有2.8%。對于如此大的業(yè)績(jì)反差，首鋼股份稱(chēng)，2015年 下半年鋼鐵行業(yè)市場(chǎng)形勢與盈利預測依據的相關(guān)假設呈現出較大的差異，尤其是四季度的市場(chǎng)走勢急劇惡化，遠超合理預期。
不過(guò)，整合后的首鋼股份在2016年上半年還是交出了相對滿(mǎn)意的業(yè)績(jì)，公司預計今年前6月盈利1000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，而去年同期則虧損1.7億元。
